SECのパース委員：「許可不要型DeFi」に法的免除は不要

米証券取引委員会（SEC）のヘスター・パース委員は9月17日、投資家がピア・ツー・ピア取引のために許可不要（permissionless）のスマートコントラクトを利用する際、免除を得る必要はないとの見解を示した。これは同氏個人の立場であり、SECとして拘束力のある定義を示すには委員会としての手続きが必要になる。 SECが公表したトークン化証券に関する委員会命令および別途のスタッフ声明では、「真に分散化（"truly decentralized"）」の定義は示されていない。9月17日の委員会命令は、トークン化NMS株式（Tokenized NMS Stocks）を対象に、許可制取引（permissioned trading）を自動マーケットメーカー（AMM）プールで行う「Tokenized Securities Venue」を定義し、期限付きかつ条件付きの救済措置を付与する内容となった。命令の対象となるベニューは、1つ以上のプールを提供し、アクセス基準を設定する。 命令上は、プールの選定・指定、取引コントラクトのデプロイ、ルールやパラメータの変更、手数料設定、取引停止（pause）の権限保持といった行為が、当該ベニューによる提供またはコントロールの認定につながり得る。一方、ホワイトリストを管理作業として単にコード化する行為のみは、この定義の外にあるとされた。 またSECの取引・市場部（Division of Trading and Markets）は4月、証券取引法（Exchange Act）第15条に基づくブローカーディーラー登録を行わずに活動する特定の暗号資産証券インターフェース提供者について、スタッフが異議を唱えない場合の考え方を示す声明を出した。これはスタッフ見解で法的拘束力はなく、新たな義務を生じさせない。SECによる別途の措置がない限り、2026年4月13日から5年後に撤回されたものとして扱うと明記している。 対象となるインターフェースは、自己管理型ウォレット（selfcustodial wallets）を通じて利用者が取引を準備することを支援する。秘密鍵は利用者が保有し、取引パラメータを選択・調整し、取引に署名して指図を送信する。複数の執行ルートがある場合、客観的要素でフィルタリングまたはソートでき、代替案が存在する際は利用者がそれを閲覧できる必要がある。ソフトウェアは事前開示された客観的かつ独立に検証可能なパラメータを用いなければならない。 スタッフ見解が想定する範囲からは、特定取引の勧誘、投資助言（投資推奨）、利用者資産の保有・アクセス、取引の執行や清算、注文の受領またはルーティングを行う提供者は除外される。手数料については、客観的に決定され一貫して適用され、商品・ルート・ベニュー・カウンターパーティ間で中立である場合に限り、定額または取引額比率の課金が認められる。取引の規模・価値・成立の有無に連動して第三者から支払いを受ける形態は、スタッフ見解の対象外とされた。 一方、米商品先物取引委員会（CFTC）は9月17日の発表とスタッフレター2625で、導入ブローカー（introducing brokers）として登録しない一定の受動的ソフトウェア提供者、および関連人員がアソシエイテッド・パーソン（associated persons）として登録しない場合について、スタッフのノーアクション（noaction）方針を示した。利用者が指定契約市場（DCM）で、会員として直接取引するか、DCM会員の先物取引業者（futures commission merchant）または導入ブローカーを介して間接的に取引するケースで適用される。提示された事実関係に基づくもので、委員会の権限は保持され、市場参加者部（Market Participants Division）が変更・停止・終了できる。 このCFTCの方針では、提供者が特定のデリバティブを宣伝すること、特定の登録業者へ利用者を誘導すること、取引ベースの手数料を課すこと、登録業者の収益の一部を受け取ることが認められ得る。条件として、利用者が登録業者に直接到達できるようにすること、顧客財産をカストディまたは管理しないこと、明示的な売買シグナルを出さないこと、特定注文に積極的に関与しないこと、ルーティングや執行に裁量を行使しないことが求められる。救済はさらに、開示、マーケティング管理、登録業者との書面によるコミットメント、記録管理、当局への通知にも依拠する。 SECとCFTCの各対応は、異なる法体系の下で"権限の留保"の形態をそれぞれ検討したもので、連邦レベルで統一された「分散化」テストを作るものではない。プロトコル本体、ガバナンス過程、フロントエンドは、コントロールの度合いという観点で別々の位置づけになり得る。こうした背景から、パース委員が語る「真に分散化」は、あくまで同氏の説明であり、連邦法上のカテゴリーとして確立されたものではない。