Комісарка SEC Пірс: бездозвільному DeFi не потрібні юридичні винятки

Комісарка SEC Гестер Пірс 17 вересня заявила, що інвесторам не потрібен жоден виняток, аби користуватися бездозвільними смартконтрактами для p2p-торгівлі. Вона підкреслила, що це її особиста позиція; для обов'язкового для ринку визначення потрібне рішення Комісії. У чинних матеріалах SEC немає юридично закріпленого визначення поняття "справді децентралізований". Ні наказ SEC щодо токенізованих цінних паперів, ні окрема заява співробітників такого визначення не містять. Водночас наказ Комісії від 17 вересня надає тимчасове умовне послаблення для визначеного майданчика Tokenized Securities Venue, який використовує пули automated market maker для permissioned-торгівлі токенізованими акціями Tokenized NMS Stocks. Майданчик, що підпадає під наказ, забезпечує один або кілька пулів і встановлює стандарти доступу. Діями, які можуть свідчити про "надання" або "контроль" у розумінні наказу, є: вибір або призначення пулу, розгортання його торгового контракту, зміна правил чи параметрів, встановлення комісій або збереження повноважень призупиняти торгівлю. Лише внесення "whitelist" як адміністративне завдання поза цією дефініцією. Окрема заява Управління SEC з питань торгівлі та ринків від квітня описує, коли співробітники утримуватимуться від заперечень щодо окремих провайдерів інтерфейсів для crypto asset securities, які працюють без реєстрації брокера-дилера за Розділом 15. Документ відображає позицію співробітників, не має юридичної сили, не створює нових зобов'язань і вважатиметься відкликаним через п'ять років після 13 квітня 2026 року, якщо Комісія не ухвалить іншого рішення раніше. Інтерфейси, на які поширюється підхід, допомагають користувачам готувати транзакції через self-custodial гаманці: користувачі зберігають ключі, обирають або налаштовують параметри, підписують транзакції та передають інструкції. Якщо є кілька маршрутів виконання, їх потрібно фільтрувати або сортувати за об'єктивними критеріями, а користувачі мають бачити альтернативи, коли вони існують. ПЗ повинно застосовувати заздалегідь розкриті, об'єктивні та незалежно перевірювані параметри. Позиція співробітників не поширюється на провайдерів, які спонукають до конкретної транзакції, рекомендують інвестиції, зберігають або мають доступ до активів користувачів, виконують чи розраховують транзакції, або приймають чи маршрутизують накази. Провайдер може стягувати фіксовану плату або відсоткову комісію за транзакцію лише за умов, що вона визначається об'єктивно, застосовується послідовно та є нейтральною щодо продуктів, маршрутів, майданчиків і контрагентів. Виплати від іншої сторони, прив'язані до розміру, вартості або самого факту транзакції, виходять за межі цього підходу. Зі свого боку CFTC 17 вересня оприлюднила повідомлення та Staff Letter 2625, у яких викладено no-action підхід співробітників для кваліфікованих провайдерів пасивного ПЗ, що не реєструються як introducing brokers, і для відповідного персоналу, який не реєструється як associated persons. Позиція застосовується, коли користувачі здійснюють операції на designated contract market (DCM) напряму як учасники або опосередковано через futures commission merchant чи introducing broker, який є учасником DCM. Вона ґрунтується на поданих фактах, не обмежує повноваження Комісії та може бути змінена, призупинена або припинена підрозділом Market Participants Division. CFTC дозволяє провайдеру просувати конкретні деривативи, спрямовувати користувачів до певних зареєстрованих компаній, стягувати комісії, прив'язані до транзакцій, і отримувати частку доходів реєстранта. Вимоги включають можливість для користувача напряму звертатися до реєстранта та заборону на зберігання або контроль майна клієнтів, подання явних сигналів "купувати"/"продавати", активну участь у конкретному ордері або дискрецію щодо маршрутизації чи виконання. Послаблення також залежить від розкриттів, контролю маркетингу, письмових зобов'язань із реєстрантами, ведення обліку та повідомлень до підрозділу. Загалом ці кроки оцінюють різні форми "збережених повноважень" у межах різних законів і не формують єдиного федерального тесту децентралізації. Протокол, його процес управління та фронтенд можуть перебувати в різних точках спектра контролю. Тож опис "справді децентралізованого", який навела Пірс, залишається її власним трактуванням, а не федеральною юридичною категорією.