กรรมาธิการ SEC เพียร์ซ: DeFi แบบไร้การอนุญาตไม่จำเป็นต้องขอยกเว้นทางกฎหมาย

เฮสเตอร์ เพียร์ซ กรรมาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) ระบุเมื่อวันที่ 17 ก.ย. ว่านักลงทุนไม่จำเป็นต้องได้รับการยกเว้นใดๆ เพื่อใช้งานสัญญาอัจฉริยะแบบไร้การอนุญาต (permissionless) สำหรับการซื้อขายแบบเพียร์ทูเพียร์ โดยเธอย้ำว่านี่เป็นความเห็นของเธอเอง และหาก SEC จะกำหนดคำนิยามที่มีผลผูกพัน จำเป็นต้องอาศัยมติหรือการดำเนินการระดับคณะกรรมาธิการ เพียร์ซชี้ว่า ทั้งคำสั่งของ SEC เกี่ยวกับหลักทรัพย์ในรูปโทเคน (tokenized securities) และแถลงการณ์แยกต่างหากของเจ้าหน้าที่ SEC ยังไม่ได้ให้คำนิยามว่าอะไรคือ "กระจายศูนย์อย่างแท้จริง" (truly decentralized) คำสั่งระดับคณะกรรมาธิการของ SEC เมื่อวันที่ 17 ก.ย. อนุญาตให้มีการผ่อนปรนแบบชั่วคราวโดยมีเงื่อนไข สำหรับสถานที่ซื้อขายหลักทรัพย์ในรูปโทเคน (Tokenized Securities Venue) ที่กำหนดไว้ ซึ่งใช้กลุ่มสภาพคล่องแบบผู้ดูแลสภาพคล่องอัตโนมัติ (AMM pools) เพื่อรองรับการซื้อขายแบบมีการอนุญาต (permissioned) ใน "Tokenized NMS Stocks" สถานที่ซื้อขายที่เข้าข่ายตามคำสั่งสามารถจัดให้มีพูลหนึ่งหรือหลายพูล และกำหนดมาตรฐานการเข้าถึง ภายใต้คำสั่งดังกล่าว การเลือกหรือกำหนดพูล การติดตั้งสัญญาการซื้อขาย การเปลี่ยนกฎหรือพารามิเตอร์ การกำหนดค่าธรรมเนียม หรือการคงอำนาจในการหยุดการซื้อขาย อาจถูกมองว่าเข้าข่าย "การให้บริการหรือการควบคุม" ตามคำสั่ง ขณะที่การใส่ whitelist เพียงอย่างเดียวในฐานะงานธุรการ ไม่อยู่ในคำนิยามดังกล่าว อีกด้านหนึ่ง แถลงการณ์เดือนเม.ย. จากกอง Division of Trading and Markets ของ SEC อธิบายเงื่อนไขที่เจ้าหน้าที่จะไม่คัดค้านผู้ให้บริการอินเทอร์เฟซสำหรับหลักทรัพย์สินทรัพย์ดิจิทัลบางประเภท ที่ดำเนินงานโดยไม่จดทะเบียนเป็นโบรกเกอร์-ดีลเลอร์ภายใต้มาตรา 15 แถลงการณ์นี้เป็นจุดยืนของเจ้าหน้าที่ ไม่ใช่กฎหมาย ไม่ก่อให้เกิดภาระผูกพันใหม่ และจะถือว่าถูกถอนหลังครบ 5 ปีนับจากวันที่ 13 เม.ย. 2026 หากไม่มีการดำเนินการอื่นของคณะกรรมาธิการก่อนหน้านั้น อินเทอร์เฟซที่อยู่ในขอบเขตดังกล่าวช่วยผู้ใช้เตรียมธุรกรรมผ่านกระเป๋าเงินแบบผู้ใช้ถือครองเอง (self-custodial wallets) โดยผู้ใช้เป็นผู้ถือกุญแจเอง เลือกหรือปรับแต่งพารามิเตอร์ธุรกรรม ลงนามธุรกรรม และส่งคำสั่งด้วยตนเอง เส้นทางการดำเนินการหลายทางต้องสามารถกรองหรือเรียงลำดับด้วยปัจจัยเชิงวัตถุวิสัย และผู้ใช้ต้องสามารถเห็นทางเลือกอื่นเมื่อมีอยู่ ซอฟต์แวร์ต้องใช้พารามิเตอร์ที่เปิดเผยล่วงหน้า เป็นกลาง และตรวจสอบได้อย่างอิสระ จุดยืนของเจ้าหน้าที่ไม่ครอบคลุมผู้ให้บริการที่ชักชวนให้ทำธุรกรรมใดธุรกรรมหนึ่งโดยเฉพาะ แนะนำการลงทุน ถือครองหรือเข้าถึงทรัพย์สินของผู้ใช้ ดำเนินการหรือชำระธุรกรรม หรือรับ/ส่งคำสั่งซื้อขาย ผู้ให้บริการอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมแบบคงที่หรือแบบคิดเป็นสัดส่วนต่อธุรกรรมได้ เฉพาะกรณีที่กำหนดด้วยเกณฑ์วัตถุวิสัย ใช้อย่างสม่ำเสมอ และเป็นกลางต่อสินค้า เส้นทาง สถานที่ซื้อขาย และคู่สัญญา ส่วนการรับชำระเงินจากบุคคลอื่นที่ผูกกับขนาด มูลค่า หรือการเกิดขึ้นของธุรกรรม จะอยู่นอกขอบเขตของจุดยืนดังกล่าว ฝั่งคณะกรรมการกำกับการซื้อขายสัญญาล่วงหน้าสินค้าโภคภัณฑ์สหรัฐฯ (CFTC) ประกาศเมื่อวันที่ 17 ก.ย. และออก Staff Letter 2625 ให้แนวทางแบบ no-action ของเจ้าหน้าที่ สำหรับผู้ให้บริการซอฟต์แวร์แบบ passive ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ ซึ่งไม่ได้จดทะเบียนเป็น introducing broker และสำหรับบุคลากรที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ได้จดทะเบียนเป็น associated persons แนวทางนี้ใช้เมื่อผู้ใช้ทำธุรกรรมบน designated contract market (DCM) โดยตรงในฐานะสมาชิก หรือโดยอ้อมผ่าน futures commission merchant หรือ introducing broker ที่เป็นสมาชิก DCM CFTC ระบุว่าแนวทางนี้อ้างอิงจากข้อเท็จจริงที่นำเสนอ ไม่กระทบอำนาจของคณะกรรมาธิการ และฝ่าย Market Participants Division สามารถเปลี่ยน ระงับ หรือยุติได้ แนวทางดังกล่าวเปิดทางให้ผู้ให้บริการโปรโมตตราสารอนุพันธ์บางรายการ ชี้นำผู้ใช้ไปยังบริษัทที่จดทะเบียนรายใดรายหนึ่ง เรียกเก็บค่าธรรมเนียมตามธุรกรรม และรับส่วนแบ่งรายได้ของผู้จดทะเบียนได้ โดยต้องเปิดให้ผู้ใช้ติดต่อผู้จดทะเบียนได้โดยตรง และต้องไม่รับฝากหรือควบคุมทรัพย์สินลูกค้า ไม่ให้สัญญาณซื้อขายแบบชัดแจ้ง ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมเชิงรุกกับคำสั่งใดคำสั่งหนึ่ง และไม่ใช้ดุลยพินิจในการส่งต่อหรือดำเนินการคำสั่ง นอกจากนี้ การผ่อนปรนยังขึ้นอยู่กับการเปิดเผยข้อมูล การควบคุมการตลาด การทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับผู้จดทะเบียน การเก็บบันทึก และการแจ้งต่อฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โดยสรุป มาตรการของ SEC และ CFTC พิจารณา "อำนาจที่ยังคงถูกสงวนไว้" ในหลายรูปแบบภายใต้กฎหมายคนละฉบับ และไม่ได้สร้างแบบทดสอบการกระจายศูนย์ระดับสหพันธรัฐที่เป็นเอกภาพ โปรโตคอล กระบวนการกำกับดูแล และหน้าเว็บ/แอปพลิเคชัน (frontend) อาจอยู่คนละระดับบนสเปกตรัมของการควบคุมได้ ด้วยเหตุนี้ คำอธิบายของเพียร์ซเกี่ยวกับ "กระจายศูนย์อย่างแท้จริง" จึงยังคงเป็นคำอธิบายส่วนบุคคล ไม่ใช่หมวดหมู่ทางกฎหมายของรัฐบาลกลางสหรัฐฯ