SEC委員Peirce：無許可DeFi毋須申請法律豁免

美國證券交易委員會（SEC）委員Hester Peirce於9月17日表示，投資者使用無許可（permissionless）智能合約進行點對點交易，毋須取得任何豁免。她強調，這只是其個人觀點；若要形成具約束力的SEC定義，須由委員會作出正式行動。 Peirce指出，SEC近期就代幣化證券（tokenized securities）發布的委員會命令，以及另一份由職員發表的聲明，均未界定何謂"真正去中心化"（"truly decentralized"）。 就SEC於9月17日通過的委員會命令而言，該命令為一個已界定的Tokenized Securities Venue提供臨時、附帶條件的監管紓困，容許其透過自動做市商（AMM）資金池，以許可制方式交易Tokenized NMS Stocks。受命令涵蓋的平台可提供一個或多個資金池，並訂立進入標準。命令同時列明，多項行為可能構成"提供"或"控制"：包括選擇或指定資金池、部署其交易合約、修改規則或參數、設定費用，或保留暫停交易的權限。相對地，單純把白名單編碼作為行政工作，則不在該定義之內。 另方面，SEC交易及市場部（Division of Trading and Markets）於4月發表聲明，交代在何種情況下，職員將不會反對某些加密資產證券介面供應商在《證券交易法》第15條下未登記為經紀交易商而營運。該聲明僅代表職員立場，沒有法律效力、不會創設新義務；若委員會其後沒有介入行動，該立場將於2026年4月13日起計五年後視作撤回。 獲涵蓋的介面，主要協助用戶透過自託管錢包（selfcustodial wallets）準備交易：用戶自行持有密鑰、選擇或自訂交易參數、簽署交易並發送指令。若存在多條成交路徑，系統必須可按客觀因素進行篩選或排序，並讓用戶在有替代方案時可檢視。軟件亦須採用預先披露、客觀且可獨立核實的參數。 該職員立場不適用於以下供應商：招攬特定交易、作出投資建議、持有或接觸用戶資產、執行或結算交易、接收或轉遞訂單。費用方面，供應商可收取劃一費用或按交易百分比收費，但前提是收費方式必須客觀決定、一貫適用，並對不同產品、路徑、場所及交易對手保持中立。若供應商按交易規模、價值或是否發生而從第三方取得款項，則不在該立場涵蓋之內。 商品期貨交易委員會（CFTC）同樣於9月17日發布公告及Staff Letter 2625，提出對合資格的被動軟件（passivesoftware）供應商的職員"不採取行動"（noaction）立場：在不登記為介紹經紀（introducing brokers）的情況下可運作；相關人員亦可不登記為關聯人士（associated persons）。該立場適用於用戶在指定合約市場（designated contract market）進行交易的情況，不論用戶是以會員身份直接交易，或透過期貨佣金商（futures commission merchant）或介紹經紀（且該介紹經紀為DCM會員）間接交易。該立場以所呈交事實為基礎，並不削弱委員會權限；市場參與者部門（Market Participants Division）可隨時更改、暫停或終止。 在CFTC框架下，該立場容許供應商推廣特定衍生品、引導用戶前往特定已註冊公司、收取按交易計的費用，以及分成註冊機構收入。條件包括：供應商須讓用戶可直接聯絡註冊機構；不得託管或控制客戶財產；不得提供明確買入或賣出訊號；不得對某一特定訂單作出積極介入；亦不得對路由或成交行使酌情權。相關紓困亦取決於披露、營銷管控、與註冊機構的書面承諾、備存紀錄及向部門發出通知等要求。 整體而言，SEC與CFTC的做法分別在不同法規下審視"保留權限"的不同形態，並未建立統一的聯邦去中心化測試。某一協議、其治理流程與前端介面，可能分別落在"控制"光譜的不同位置。Peirce對"真正去中心化"的描述，仍屬其個人論述，而非聯邦法律類別。