مفوضة في هيئة SEC بيرس: التمويل اللامركزي غير المُقيَّد بالإذن لا يحتاج إلى إعفاء قانوني

قالت مفوضة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأميركية (SEC) هيستر بيرس في 17 سبتمبر إن المستثمرين لا يحتاجون إلى أي إعفاء لاستخدام العقود الذكية غير المُقيَّدة بالإذن لتنفيذ تداولات نظير إلى نظير. وأوضحت أن هذا الرأي يعكس موقفها الشخصي، وأن أي تعريف مُلزِم من الهيئة لما يُعد لامركزية حقيقية يتطلب إجراءً من المفوضية. وأشارت بيرس إلى أن أمر الهيئة الخاص بالأوراق المالية المُرمَّزة (Tokenized Securities) وبياناً منفصلاً صادراً عن طاقم العمل لا يتضمنان تعريفاً لما هو "لامركزي بحق". وفي أمر مفوضية SEC الصادر في 17 سبتمبر، منحت الهيئة إعفاءً مؤقتاً ومشروطاً لمنصة محددة لتداول الأوراق المالية المُرمَّزة (Tokenized Securities Venue) تستخدم مجمعات صانع السوق الآلي (AMM) لتداول مُقيد بالإذن في أسهم NMS المُرمَّزة (Tokenized NMS Stocks). ووفق الأمر، توفر المنصة المشمولة مجمعاً واحداً أو أكثر وتضع معايير الوصول. وبيّن الأمر أن القيام باختيار مجمع أو تعيينه، أو نشر عقد التداول الخاص به، أو تغيير القواعد أو المعايير، أو تحديد الرسوم، أو الاحتفاظ بسلطة إيقاف التداول مؤقتاً قد يُعد "تقديماً" أو "تحكماً" وفق تعريفات الأمر. في المقابل، فإن مجرد ترميز "قائمة بيضاء" كعمل إداري لا يندرج ضمن هذا التعريف. وفي بيان صدر في أبريل عن قسم التداول والأسواق (Division of Trading and Markets) التابع لهيئة SEC، حدّد طاقم العمل الحالات التي سيمتنع فيها عن الاعتراض على مزودي واجهات تداول لأوراق مالية قائمة على أصول مشفرة يعملون من دون تسجيل كوسطاء/تجار (broker-dealer) بموجب القسم 15. وشدد البيان على أنه يمثل موقف طاقم العمل فقط، ولا يتمتع بقوة قانونية، ولا ينشئ التزامات جديدة، ويُعد مسحوباً بعد خمس سنوات من 13 أبريل 2026 ما لم يحدث إجراء من المفوضية قبل ذلك. وتساعد الواجهات المشمولة المستخدمين على إعداد المعاملات عبر محافظ ذاتية الحفظ (self-custodial)، حيث يحتفظ المستخدمون بالمفاتيح، ويختارون أو يخصصون معايير المعاملة، ويوقعون المعاملات ويرسلون التعليمات. ويلزم أن تكون مسارات التنفيذ المتعددة قابلة للفرز أو التصفية بعوامل موضوعية، مع تمكين المستخدمين من الاطلاع على البدائل عند توفرها. كما يجب أن يستخدم البرنامج معايير مُعلنة مسبقاً وموضوعية وقابلة للتحقق بشكل مستقل. واستبعد موقف طاقم العمل مقدمي الخدمات الذين يروجون لمعاملة بعينها، أو يوصون باستثمار، أو يحتفظون بأصول المستخدمين أو يصلون إليها، أو ينفذون المعاملة أو يسوونها، أو يتلقون أمراً أو يوجهونه. ويمكن لمقدم الخدمة تقاضي رسم ثابت أو نسبة من رسوم المعاملات فقط إذا كانت الرسوم محددة بشكل موضوعي وتطبق بشكل متسق ومحايد بين المنتجات والمسارات والمنصات والأطراف المقابلة. أما المدفوعات من طرف آخر بناءً على حجم المعاملة أو قيمتها أو مجرد حدوثها فتقع خارج نطاق هذا الموقف. وفي سياق موازٍ، أعلنت لجنة تداول السلع الآجلة الأميركية (CFTC) في 17 سبتمبر، إلى جانب خطاب طاقم العمل رقم 2625، موقف "عدم اتخاذ إجراء" (no-action) لصالح مزودي البرمجيات السلبية المؤهلين الذين لا يسجلون كوسطاء مُعرّفين (introducing brokers)، ولصالح العاملين المعنيين الذين لا يسجلون كأشخاص مرتبطين (associated persons). ويسري ذلك عندما ينفّذ المستخدمون معاملاتهم في سوق عقود مُعين (designated contract market) مباشرة كأعضاء أو بشكل غير مباشر عبر تاجر عمولات العقود الآجلة (futures commission merchant) أو وسيط مُعرّف يكون عضواً في سوق DCM. وأكدت CFTC أن الموقف مبني على الوقائع المعروضة ولا يمس سلطة المفوضية، ويمكن لقسم المشاركين في السوق (Market Participants Division) تعديله أو تعليقه أو إنهاءه. ويتيح هذا الموقف لمقدم الخدمة الترويج لمشتقات محددة، وتوجيه المستخدمين إلى شركات مسجلة بعينها، وتقاضي رسوم مرتبطة بالمعاملات، والحصول على حصة من إيرادات جهة مسجلة. في المقابل، يتعين أن يسمح للمستخدمين بالتواصل مباشرة مع الجهة المسجلة، وألا يحتفظ بممتلكات العملاء أو يتحكم بها، وألا يقدم إشارات صريحة بالشراء أو البيع، وألا يتدخل بشكل إيجابي في أمر محدد، وألا يمارس صلاحية تقديرية في التوجيه أو التنفيذ. كما يرتبط الإعفاء بمتطلبات إفصاح وضوابط تسويق وتعهدات مكتوبة مع الجهات المسجلة وحفظ سجلات وإشعارات للقسم. وتخلص بيرس إلى أن هذه الإجراءات تفحص صوراً مختلفة من "السلطة المحتفظ بها" بموجب قوانين مختلفة، ولا تُنتج اختباراً اتحادياً موحداً لتعريف اللامركزية. وقد يقع البروتوكول وآلية الحوكمة والواجهة الأمامية في نقاط مختلفة على طيف السيطرة. وبناءً عليه، يبقى وصف بيرس لما هو "لامركزي بحق" توصيفاً شخصياً لا فئة قانونية اتحادية.