Комиссар SEC Пирс: безразрешительный DeFi не нуждается в правовом освобождении

Комиссар SEC Хестер Пирс 17 сентября заявила, что инвесторам не требуется никакое освобождение, чтобы использовать безразрешительные смарт-контракты для p2p-торговли. Она подчеркнула, что это ее личная позиция; обязательное для исполнения определение со стороны SEC потребовало бы решения Комиссии. Пирс отметила, что приказ SEC по токенизированным ценным бумагам и отдельное заявление сотрудников не дают определения термину "действительно децентрализованный". Приказ Комиссии SEC от 17 сентября предоставляет временные, условные послабления для определенной площадки Tokenized Securities Venue, которая использует пулы автоматизированного маркет-мейкера (AMM) для разрешительной торговли Tokenized NMS Stocks. Подпадающая под приказ площадка предоставляет один или несколько пулов и устанавливает стандарты доступа. В документе перечислены признаки, которые могут означать "предоставление" или "контроль" в рамках приказа: выбор или назначение пула, развертывание его торгового контракта, изменение правил или параметров, установка комиссий, сохранение полномочий ставить торги на паузу. При этом простое внесение whitelist в код в качестве административной задачи под это определение не подпадает. Отдельно в апрельском заявлении Департамента SEC по торговле и рынкам описано, когда сотрудники воздержатся от возражений против работы некоторых провайдеров интерфейсов для криптоактивов-ценных бумаг без регистрации брокером-дилером по Разделу 15. Заявление отражает позицию сотрудников, не имеет юридической силы и не создает новых обязательств. Оно считается отозванным через пять лет после 13 апреля 2026 года, если Комиссия не предпримет иных действий. Под действие позиции подпадают интерфейсы, которые помогают пользователям готовить транзакции через некастодиальные кошельки: ключи остаются у пользователей, они выбирают или настраивают параметры, подписывают транзакции и передают инструкции. Несколько маршрутов исполнения должны поддаваться фильтрации или сортировке по объективным факторам, а пользователи должны иметь возможность видеть альтернативы, если они существуют. Программное обеспечение должно применять заранее раскрытые, объективные и независимо проверяемые параметры. Позиция сотрудников не распространяется на провайдеров, которые побуждают к конкретной сделке, рекомендуют инвестицию, хранят или получают доступ к активам пользователей, исполняют или рассчитывают сделку, принимают ордер либо маршрутизируют ордера. Провайдер может взимать фиксированную плату или комиссию как процент от транзакции только при условии, что она определяется объективно, применяется последовательно и нейтральна по отношению к продуктам, маршрутам, площадкам и контрагентам. Выплаты от другой стороны, зависящие от размера, стоимости или самого факта совершения сделки, в рамки позиции не входят. На стороне деривативов CFTC 17 сентября сообщила, а также выпустила Staff Letter 2625, закрепив позицию "no-action" сотрудников для квалифицирующихся провайдеров пассивного ПО, которые не регистрируются как introducing brokers, и для соответствующего персонала, который не регистрируется как associated persons. Подход применяется, когда пользователи совершают сделки на designated contract market (DCM) напрямую как члены либо косвенно через futures commission merchant или introducing broker, являющегося членом DCM. Позиция основана на представленных фактах, сохраняет полномочия Комиссии и может быть изменена, приостановлена или прекращена Департаментом по участникам рынка. В рамках этой позиции CFTC провайдеру разрешается продвигать конкретные деривативы, направлять пользователей к определенным зарегистрированным компаниям, взимать комиссии, зависящие от транзакций, и получать долю выручки регистратора. При этом провайдер должен обеспечивать возможность прямого обращения пользователя к регистранту и не должен хранить или контролировать имущество клиентов, давать явные сигналы "покупать" или "продавать", активно вовлекаться в конкретный ордер либо иметь усмотрение в маршрутизации или исполнении. Послабления также зависят от раскрытий, ограничений маркетинга, письменных обязательств с регистрантами, ведения записей и уведомлений в адрес Департамента. Как подчеркивается в материалах, эти шаги оценивают разные формы сохраняемого контроля в рамках разных законов и не формируют единый федеральный тест децентрализации. Протокол, его управление и фронтенд могут находиться в разных точках шкалы контроля. Поэтому описание "действительно децентрализованного", данное Пирс, остается ее собственным определением, а не федеральной юридической категорией.